乘兼并徐州之余威，朱温命庞师古北上进攻兖州朱瑾。庞师古势如破竹，一口气打到了曲阜才肯扎营歇脚。
朱瑾被打得毫无招架之力，与徐州时溥一样，开战之初就被打得龟缩进兖州城，丧失了几乎全部据点，任由汴军深入腹地肆意剽掠。
另一支汴军在葛从周的带领下，围攻齐州（今山东省济南市）。
庞师古是主攻部队，葛从周负责助攻、佯攻，使得兖郓二朱频繁调动，饱受奔波之苦，战争资源随之遭到了极大的消耗。
朱温亲率大军驻扎于鱼山（距郓州70多里）；庞师古驻扎于梁山（距郓州60多里）；葛从周驻军于新泰（距兖州200多里），负责牵制兖州援兵。
刚一开局，兖郓二朱就丧失了河道抢线的机会，直接水晶保卫战。
郓州朱瑄急于打破被动局面，亲率大军出击鱼山的朱温部队。
两军在鱼山脚下各自摆开阵列，准备团战。
忽然，东南风骤起，狂风卷着沙石，迎着朱温的阵列猛扑而来。朱温的帅字旗被大风刮得东倒西歪，飞沙走石之间，士兵几乎无法站立，眼睛也睁不开，军心慌乱，有不战自溃的危险。
朱温下令:全体骑兵迎风呐喊！
士兵冒着喝凉风闹肚子的危险，迎风狂啸，响彻云霄，声传数十里。汴军精神为之一振，士气高昂。郓州兵也被这种阵势所深深震撼，不敢乘风而动。
朱瑄则命士兵躲在枯草丛中避风，闭紧嘴巴，严防拉稀跑肚；捂住耳朵，不要被敌军声威所吓倒；紧闭双眼，不要被沙子迷住视线
相比较而言，朱瑄才是迷之操作。
很快，历史再次上演了戏剧性的一幕:东南风突然转变为西北风，朱温占据了上风口。
朱温抓住这宝贵的战机，急忙下令放火。
霎时间，火舌飞窜，烈焰卷地，无情地扑向朱瑄大军。
在朱瑄忙着救火之际，朱温挥师杀来，汴军如山洪猛兽，咆哮而来，顿时杀声震天。
朱瑄部众当即溃散，被俘斩一万余人，其余部众纷纷跳进济水，游泳逃生，溺水而亡的不在少数。上岸之后的溃军正暗自庆幸，不料庞师古援军迎面杀来，郓州溃兵再遭灭顶之灾，死伤惨重。
朱瑄狼狈逃走，捡回一命。
兖郓二朱情况危急，不出所料地又向河东李克用发出了求援请求。李克用派安氏三兄弟安福顺、安福庆、安福迁率领五百名骑兵，借道魏博，南下增援。
还是原来的配方，还是熟悉的味道。五百骑兵借道魏博。
上一次只派来五百骑兵，是因为李克用正与大同赫连铎、卢龙李匡威交战，抽身乏力。这一次也只派来五百骑兵，是因为李克用遇到了更大的麻烦----李存孝反了。
【河北成德军】
李克用挫败了张浚围剿河东的计划，巩固了河东，继而对老冤家赫连铎发动攻击，并最终将其吞并，赫连铎投奔了卢龙李匡威。
扫清了北部障碍之后，李克用没有停下前进的脚步，在李存孝的建议下，河东军以东昭义为跳板，东出太行山，进攻镇州成德军。
成德军节度使王镕，还不到20岁。
王镕的祖上是回鹘人，阿布思族，名叫五哥之，在首位成德军节度使李宝臣帐下做骑兵将领，五哥之的儿子叫末垣活，其后被李宝臣手下的一位裨将王武俊收为养子，故而冒姓王，末垣活的儿子就叫王升朝。
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