正统四年，脱欢病死，其子也先袭位，称“太师淮王”，实际上他才是北元真正的主人，脱脱不花挂名傀儡而已。每次向明朝入贡，也先和脱脱不花都各派使节，明朝也平等对待来使，没把“顺宁王”使臣置于脱脱不花使臣之下。脱欢、也先父子好玩，对内一个“公司”，对外两块“招牌”，不嫌麻烦。
也先地盘越来越大，不仅收服了“三万水女真”，向东挨近明朝辖下的朵颜、福余、泰宁三卫。
英宗正统十年（1445年），也先集结沙州、罕东和赤斤蒙古诸部进攻哈密卫。明廷不仅不救，还敕令修好，怂恿了也先的野心。哈密重地，落入也先掌握之中。此后，他不断觊觎明朝西北边地。
当时，巡抚宣府大同的明臣罗亨信上奏，提醒明廷在直隶以北战略要地增设土城防御工事，任兵部尚书的邝埜畏惧王振威权，不敢对此事拍板定夺。参将石亨性急，想要在大同四州七县范围内三丁籍一人为兵。罗亨信表示反对，认为边民疲于防守耕战，土地粮食不足，如按石亨之议行之，肯定民众会一时逃亡大半。
也先与明朝撕破脸皮的导火索，乃朝贡事件。
瓦剌蒙古最早入明朝贡的使臣只有三五十人，在北京等地总是受到明朝政府级别很高的接待，住高级宾馆，按人头赐银颇丰。一来二去，瓦剌觉得这种“打秋风”方式回报多且快，就不停增派“贡使”的人数。
到了也先时代，每次均有一两千人之多。明朝负责接待的礼部对此早有发觉，屡次告诫瓦剌贡使不能越来越多，但也先我行我素，不断增派。正统十四年（1449）年春，也先遣“贡使”二千人入京，这还不算，他又诈称人数是三千人，以冒取明朝的回赐。同时，他们带来向明朝“进贡”的马匹，也多疲劣不堪，以次充好。登鼻子上脸，也先确实无赖。
王振得知此事后，脑门子上火，大骂蒙古人不识抬举，胆子越来越大，敢敲诈大明天朝。他告知礼部：“只按实来人数赐银，一个子儿也不多出。至于马价，以质论价，绝不能花买人参的钱买回萝卜。”
有大太监王振发话，礼部自然胆壮，依教行事，使得蒙古人大失所望。也先觉得十分没面子。
此外，在数次通贡过程中，明朝的各级“通事”（外交接待人员）收受了也先大笔贿赂，向蒙古人尽告国内虚实。也先曾要求明朝嫁公主于自己，明廷不知道，高级通事却已经拍胸脯答应下来。所以，这次“贡马”，也先让使者向明廷表示是“聘礼”，朝廷才知道下边有人“许婚”。
王振遣礼部以皇帝名义答诏，明白告诉对方，朝廷没有许婚之意。也先闻此，非常愧愤，就谋寇大同。
八月，也先联集塞外蒙古及诸番部落，分三路入寇。也先本人统中路军，率军直攻大同；“可汗”脱脱不花自兀良哈率军，侵入辽东；阿剌知院率军，进逼宣府（今北京宣化）。
数十年过去，明太祖、明成祖那一茬兵将老的老，死的死，明军战斗力远远不如从前。当也先瓦剌军进至猫儿庄（今内蒙察哈尔右翼前旗）时，明将吴浩迎战，交手即败，他本人也战死。四天之后，大同总督军务宋瑛率数万明军迎堵也先于阳和口（今山西阳高），本来兵势不弱，但监军的太监郭敬无勇无谋，胡乱指挥，使得明军大败，一军尽没。西宁侯朱瑛等人战死，只有太监郭敬躲在草从中才捡得一命。
这样一来，瓦剌军势如破竹，连陷塞外诸军事堡垒。而瓦剌的阿剌知院所率军队又从独石口南下，占据了马营堡（今河北赤城）。心惊之下，马营堡守将弃堡逃遁。阿剌知院乘胜，攻下永宁城（今北京延庆）。
三路瓦剌军中，只有“可汗”脱脱不花一路表现最差劲，他率东路军进围镇静堡（今辽宁黑山），被镇守的明将赵忠迎头痛击，一点便宜未捞到，狼狈回返，途中只得攻屠明朝一些驿站、屯庄以泄愤。
诸路败报频传，北京的王振不忧反喜，觉得自己应该抓住这个机会，再立大功以示威，使自己在朝中威望更上一层楼。他先派出井源（驸马都尉，演武比赛中那位获奖者）等四个将领率四万多人先行去大同，然后，王公公走入大内，劝明英宗“亲征”。
明英宗此时已经二十三岁，他自小就喜欢观看军队演操习武。“王先生”这么一撺掇，英宗皇帝十分高兴，觉得应该效仿“祖宗”那样跨马出征。
这小伙子黄毛未褪，也想横枪跃马，就如同现在毛头小孩打电子游戏玩攻略成专家，就以为自己可以带兵打仗一样。明太祖、明成祖一生戎马，屡经战阵，而明英宗仅仅是金笼贵鸟，哪里见过真战场。
消息传出，以吏部尚书王直为首的大臣纷纷力谏，苦劝英宗皇帝千万不要“御驾亲征”。确实，也先几万人的敌寇，犯不着大明皇帝亲自出马。
王振不听，他私下合计，也先诸路加一块撑死超不过十万人，挟皇帝出兵，拥兵数十万，大不了用人海战术硬拼，比消耗，比人命，也能把瓦剌人打败。于是，他下令兵部两天内一定要调集五十万人马。
事出仓猝，举朝震骇。
1449年阴历七月十七日，王振、明英宗率五十万胡乱集合的人马从京城出发，留英宗异母弟郕王朱祁钰（由太监金英“辅佐”）在北京留守。至于阁臣曹鼐、张益，英国公张辅，兵部尚书邝埜等六部尚书，全部随驾从军。也就是说，三分之二的政府要员，全部随皇帝而行。
当日，军行至龙虎台驻营，凌晨时分，军中炸营，当时不少人都以为是不祥之兆。
值此军国大事，王振自以为诸葛亮，忽悠两条小细腿跨匹大战马，很想“指挥若定”。但出军需要极其严密的布置和后勤保障工作的及时到位。五十万大军，随行役夫就应该有数十万之多，王振对这些“杂事”不屑一顾，加之催征太急，补给不足，光五十万人的吃喝拉撒，就已经使明军内部乱成一团。
秋雨时至。几十万大明军，冒着凄风苦雨，出居庸关，沉重前行，过怀来，至宣府。连日风雨，人情汹汹。随驾群臣察觉士气低落，接连在军中上表，恳请英宗皇帝回銮。
王振大怒，罚兵部尚书邝埜等人于草中长跪。见大公公天威震怒，成国公朱勇等人禀事时，都膝行而进。王振淫威，可见一斑。
阁臣曹鼐跪言：“臣子固不是惜，主上系天下安危，岂可轻进！”
王振回答：“如有不测，也是天命！”
王振恨这些人阻止他立不世之功，就下令群臣分编入各军，命令他们打仗的时候冲锋，想让这些大臣当炮灰战死。
大同还未抵达，由于军中乏粮，明军冻死、饿死不少，僵尸满路。同为太监的彭德清也以天象不利为由，劝王振还军，不从。
阴历八月初一，数十万明军终于得抵大同。瓦剌部也先见状，佯装避去，实际是想诱敌深入。
当时，大同附近战场还未收拾，遍地是明军缺胳膊断腿无脑袋的尸首以及马尸、弃甲、辎重。王振大太监哪见过这些东西，阵阵尸臭入鼻，残尸蔽野，他内心骇惧。英宗皇帝也觉不妙，真战场活脱脱一幅地狱图，一点不好玩，哪能同京城内号角嘹亮、旌旗蔽天的演武场相比。
于是，他同“王先生”商量，想先在大同城停驻一段时间再说。但是，王振听说也先“退军”的消息，登时来了精神，力劝皇帝立刻北向出击。恰恰此时，先行派出的井源等部明军，其实已经大败亏输。
王振已成偏执狂，任谁劝也不行，一意孤行，非坚持进军。确实，事已至此，骑虎难下，无功而返，不仅狼狈，且脸面无光。
关键时刻，王振的心腹，老同事郭敬入见。这位郭敬在阳和口见识过瓦剌军的厉害，千辛万苦捡得小命，真正知道了轻重。他哭劝王振，为持重保身之计，千万不要冒进。他还告诉王振，也先绝非是害怕才后撤，而是诈术，就在不远处埋伏等待明军。
听此言，王振心凉。郭敬又劝：“趁现在也先退兵，正好以此为借口，我们马上退军，不算败绩。如果前行无功，那时候就不好收场。”
别人的话可以不听，郭敬公公自己人，句句打动王公公的心。他显示出“果决”的一面，立即下令退军。
明军八月初一到大同，八月初二即“班师”。真是“兵贵神速”。五十万人马，原路后撤。
本来，明军应该经大同由居庸关回北京。中途，王振想衣锦还乡，拉着英宗还蔚州老家要显摆一下，便下令改道由紫荆关（河北涞源）入京。结果，大军惊惶退走，到处踩踏庄稼，王振又变成“人道主义者”，怕老家的乡邻田地也被蹂踏，在距蔚州四十里时，他老娘们儿一样又改主意，命令大军向宣府方向行进，仍从居庸关返回。
如此反复逡巡，不仅使也先军队追蹑上来，又使明军侧背全然暴露给了瓦剌军。
就这样，拖了八天之久，明军才退至宣府。同时，也先骑兵也不慢，一路追赶，恰巧跟上。
王振心慌。他接连派出成国公朱勇等四员大将率两路兵返头阻击也先，皆被打败，将死兵亡，损失惨重。
八月十三日，明军退至怀来以西的土木堡。说来狼狈，五十万明军，被几万瓦剌军追撵。其实，如果明英宗等主要人马进入怀来县城，凭城暂避，还不至于败得太惨。但王公公要等他一千多辆大车的黄白财物，迟迟不走。